コーポレートガバナンス | 株式会社ステムリム

コーポレート・ガバナンスの状況等

コーポレート・ガナバンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しいコンセプトの治療薬を生み出し続けることで、世界の健康と幸福の実現に貢献」することを企業使命としており、この企業使命を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が経営の重要課題であると認識しております。また、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

企業統治の体制

当社の取締役会は、取締役4名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役会は定時の月次取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役には、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しており、取締役会の経営監視機能は強化されております。当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名（うち社外監査役3名）で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は原則として毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を以下のとおり定め、各職務を執行しております。

(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ｅ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(ｆ) 前記(e)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ｇ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ｈ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ｉ) 反社会的勢力排除に向けた体制

内部監査及び監査役監査

当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、内部監査担当者（2名）を任命し、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づき、内部監査を行う体制としております。内部監査担当者は、毎期計画的に各部の業務の遂行状況について監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会への出席、会社財産及び業務の調査、代表取締役との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人はそれぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外監査役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。